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公司并购实务操作是如何的

来源:网络   作者:未知  时间:2017-05-10 浏览数: 699

  资产并购和股权并购是企业并购的两种基本方式。股权并购交易的对象是股东对目标公司享有的权益,合同的标的是权益;资产并购交易的对象是目标公司对资产享有的所有权,合同的标的是资产。那么公司并购实务的操作是如何的?

  一、并购流程

  1、基础工作:公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。

  2、尽责披露与尽职调查。

  3、谈判,拟定并购方案。

  4、起草并购合同等法律文件。

  5、报请公司权利机构批准。

  6、(合并并购:公告,对异议债权人提供担保或清偿债务,对异议股东回购股权。)

  7、签署并购合同及附属文件。

  8、目标公司变更登记(资产并购:设立子公司或分公司)。

  9、目标公司控制权交割(资产并购:盘点接收并购资产)。

  10、证照移交、变更、过户

  11、价款支付。

  12、向管理团队移交。

  13、文件归档。

  二、并购细节

  1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营(企业平台,营业执照)。资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目(法律上个别收购原则),并相应商定转让与作价方法:

  ⑴土地使用权

  ⑵厂房、机器设备等固定资产

  ⑶商号、商标、技术无形

  资产三类资产的总价格先行确定。(将可辨认资产之外的企业溢价尽量体现到商号、商标、技术等无形资产中。)在建工程转让,实际是工程承包合同转让。已付工程款或已发生的费用作为特殊资产转让。已竣工交付使用的已完工程仍在保修期内的,仍须办理工程承包合同转让。保修金作为负债转让。原材料、产成品等存货,先确定项目清单、质量标准、计量办法和单价。资产交接日,检验质量,盘点数量,计算总价。与业务或者市场相关的合同,如与供应商的采购合同、与经销商产品销售合同、及相应的债权债务(应收账款、应付账款)、项目贷款、公用事业服务合同等,按照合同法的规定办理合同转让手续。设臵担保负担的资产转让应与担保权益人签订三方协议。

  2、并购意向协议应明确约定整体而言不具有合同约束力,双方均有权在适当通知的前提下终止并购项目,但其中的保密条款、排他条款、法律适用和争议管辖条款除外。

  3、并购意向协议(框架协议)具有重要意义:确立交易框架和交易原则,启动尽责披露和尽职调查,明确工作分工和日程,由此并购工作进入实质性阶段。对并购意向协议的违反可能产生缔约过失责任,而对上述除外条款的违反则产生违约责任。

  4、股权并购的基准日有重要意义:

  目标公司审计、评估和确定股权交易价格的基准日;考虑基准日后目标公司经营成果,调整股权交易价格;基准日之前已派发的股利归出让方所有;基准日后目标公司进入监管期(可约定托管);目标公司信息披露的截止日。


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